2019年8月29日更新

取締役会

構成員: 13名 (うち社外取締役10名)

氏名 役職
吉田 憲一郎 取締役
十時 裕樹 取締役
隅 修三 取締役会議長・社外取締役
Tim Schaaff 非業務執行取締役
松永 和夫 取締役会副議長・社外取締役
宮田 孝一 社外取締役
John V. Roos 社外取締役
桜井 恵理子 社外取締役
皆川 邦仁 社外取締役
岡 俊子 社外取締役
秋山 咲恵 社外取締役
Wendy Becker 社外取締役
畑中 好彦 社外取締役

目的・権限

  • ソニーグループの経営の基本方針等の決定
  • 当社の経営陣から独立した立場でのソニーグループの業務執行の監督
  • 各委員会メンバーの選定・解職
  • 執行役を含む上級役員の選解任
  • 代表執行役の選定・解職

なお、取締役会における決議事項や報告事項については、当社取締役会規定に定めているとおりです (取締役会規定の別表ご参照) 。

取締役会の構成に関する方針

当社は、取締役会による経営に対する実効性の高い監督を実現するために、取締役会の相当割合を、法令および取締役会規定に定める資格要件を満たす社外取締役が構成するよう、指名委員会において取締役会の構成に関する検討を重ねています。その上で、指名委員会において、各人のこれまでの経験、実績、各領域での専門性といった個人の資質や取締役として確保できる時間の有無、当社からの独立性に加え、取締役会におけるジェンダーや国際性を含む多様性の確保、取締役会の適正規模、取締役会に必要な知識・経験・能力などを総合的に判断し、ソニーグループの企業価値向上を目指した経営を推進するという目的に照らして適任と考えられる候補者を選定しています。
取締役の員数は、当社取締役会規定において10名以上20名以下としており、2005年以降、取締役会の過半数は社外取締役により構成されています。

取締役の資格要件および再選回数制限

当社が取締役に関して、取締役会規定に定める資格要件は次のとおりです。2019年6月18日時点での在任取締役は、いずれも同日時点において以下の取締役共通の資格要件を満たしており、また、社外取締役については、社外取締役の追加資格要件を満たすとともに、東京証券取引所有価証券上場規程の定める独立役員としての届出を同取引所に対して行っています。

取締役共通の資格要件

  • ソニーグループの重要な事業領域においてソニーグループと競合関係にある会社 (以下「競合会社」) の取締役、監査役、執行役、支配人その他の使用人でないこと、また競合会社の3%以上の株式を保有していないこと。
  • 取締役候補に指名される前の過去3年間、ソニーグループの会計監査人の代表社員、社員であったことがないこと。そのほか、取締役としての職務を遂行する上で、重大な利益相反を生じさせるような事項がないこと。

社外取締役の追加資格要件

  • 取締役もしくは委員として受領する報酬・年金または選任前に提供を完了したサービスに関して選任後に支払われる報酬以外に、過去3年間のいずれかの連続する12ヵ月間において12万米ドルに相当する金額を超える報酬をソニーグループより直接に受領していないこと。
  • ソニーグループとの取引額が、過去3年間の各事業年度において、当該会社の当該事業年度における年間連結売上の2%または100万米ドルに相当する金額のいずれか大きいほうの金額を超える会社の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人でないこと。


なお、再選のための社外取締役の指名委員会による指名は5回を上限とし、それ以降の指名は指名委員会の決議に加えて取締役全員の同意が必要です。さらに、取締役全員の同意がある場合であっても、社外取締役の再選回数は8回までを限度としています。

社外取締役に関する事項

当社は、各社外取締役が、取締役会や各委員会において、多様かつ豊富な経験や幅広い見識、専門的知見にもとづく経営に関する活発な意見交換および議論を通じて、経営判断に至る過程において重要な役割を果たすとともに、取締役会による経営に対する実効性の高い監督の実現に寄与することを期待しています。かかる期待を踏まえた独立社外取締役を含む取締役候補の選任方針・手続については、上記のとおりです。なお、2019年6月18日現在、取締役会は13名の取締役で構成されており、そのうち10名が社外取締役です。また、取締役会議長は社外取締役が務めており、指名委員会は5名の委員のうち4名、報酬委員会、監査委員会はそれぞれ委員全員が社外取締役です。

上級役員の選解任方針・手続

当社では、CEOを含む執行役およびソニーグループの経営において重要な役割を担う者を上級役員としています。
経営陣から独立した社外取締役が過半を占める取締役会は、CEOを含む上級役員の選解任および担当領域の設定に関する権限を有しており、それらの権限を必要に応じて随時行使するものとしています。
CEOを含む上級役員の選任にあたって、取締役会は、指名委員会が策定するCEOに求められる要件やCEO以外の上級役員候補が当社の業務執行において期待される役割等に照らして望ましい資質や経験、実績を有しているかの議論、検討を行った上で、適任と考えられる者を選任しています。
また、CEOを含む上級役員の任期は1年としており、その再任にあたっても直近の実績も踏まえて同様の議論、検討を行います。なお、任期途中であっても、取締役会や指名委員会において必要と認める場合、その職務継続の適否について検討を開始し、不適格と認めた場合には、随時、交代、解任を行います。

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