CSRレポート

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2016年9月7日更新

取締役会

主な役割・責務

  • ソニーグループの経営の基本方針等の決定
  • CEOその他執行役から独立した立場でのソニーグループの業務執行の監督
  • 各委員会メンバーの選定・解職
  • 執行役の選解任および代表執行役の選定・解職

なお、当社の取締役会における決議事項や報告事項については、当社取締役会規定に定めているとおりです(以下取締役会規定の別表ご参照)。

取締役会の構成に関する方針

当社は、取締役会による経営に対する実効性の高い監督を実現するために、取締役会の相当割合を、法令および取締役会規定に定める資格要件を満たす社外取締役が構成するよう指名委員会において取締役会の構成に関する検討を重ねています。その上で、指名委員会において、各人のこれまでの経験、実績、各領域での専門性、国際性といった個人の資質や取締役として確保できる時間の有無、当社からの独立性に加え、取締役会における多様性の確保、取締役会の適正規模、取締役会に必要な知識・経験・能力などを総合的に判断し、ソニーグループの企業価値向上を目指した経営を推進するという目的に照らして適任と考えられる候補者を選定しています。なお、取締役の員数は、当社取締役会規定において10名以上20名以下としています。また、2005年以降、当社取締役会の過半数は社外取締役により構成されています。現在の構成メンバーについては、以下のページをご参照ください。

社外取締役に関する考え方

当社は、各社外取締役が、取締役会や各委員会において、多様かつ豊富な経験や幅広い見識、専門的知見にもとづく経営に関する活発な意見交換および議論を通じて、経営判断に至る過程において重要な役割を果たすとともに、取締役会による経営に対する実効性の高い監督の実現に寄与することを期待しています。かかる期待を踏まえた独立社外取締役を含む取締役候補の選任方針・手続きについては、上記のとおりです。なお、現在、取締役会は11名の取締役で構成されており、そのうち8名が社外取締役です。指名委員会は4名の委員のうち3名、報酬委員会は3名の委員のうち2名、監査委員会は3名の委員全員が社外取締役です。

資格要件および再選回数制限

当社が取締役に関して、取締役会規定上定める資格要件は次のとおりです。現時点での在任取締役は、以下の資格要件を満たしており、かつ社外取締役のいずれについても、東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員として同取引所に届出を行っております。
取締役共通の資格要件
  • ソニーグループの重要な事業領域においてソニーグループと競合関係にある会社(以下「競合会社」)の取締役、監査役、執行役、支配人その他の使用人でないこと、また競合会社の3%以上の株式を保有していないこと。
  • 取締役候補に指名される前の過去3年間、ソニーグループの会計監査人の代表社員、社員であったことがないこと。
  • そのほか、取締役としての職務を遂行する上で、重大な利益相反を生じさせるような事項がないこと。
社外取締役の追加資格要件
  • 取締役もしくは委員として受領する報酬・年金または選任前に提供を完了したサービスに関して選任後に支払われる報酬以外に、過去3年間のいずれかの連続する12ヵ月間において12万米ドルに相当する金額を超える報酬をソニーグループより直接に受領していないこと。
  • ソニーグループとの取引額が、過去3年間の各事業年度において、当該会社の当該事業年度における年間連結売上の2%または100万米ドルに相当する金額のいずれか大きいほうの金額を超える会社の取締役、監査役、執行役、支配人その他の使用人でないこと。
なお、再選のための社外取締役の指名委員会による指名は5回を上限とし、それ以降の指名は指名委員会の決議に加えて取締役全員の同意が必要です。さらに、取締役全員の同意がある場合であっても、社外取締役の再選回数は8回までを限度としています。
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